digital_strategy_tips

Как можем да преобразуваме търговското си дружество?

Преобразуването на ТД е свързано с прекратяването му без ликвидация с общо правоприемство и едновременно образуване на едно или повече нови дружества. Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне, отделяне на еднолично ТД, както и чрез промяна на правната форма. Съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества.

Преди вземането на решението за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи дружества се сключва договор за преобразуване. При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично ТД не се сключва договор, а се съставя план за преобразуване. Договорът за преобразуване се сключва от лицата, които представляват дружеството; формата на договора е писмена с нотариална заверка на подписите. Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персоналното дружество.

Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването и има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се или приемащи дружества.Договорът се прекратява, когато не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества. Управителният орган на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Ако всички съдружници или акционери в участващите дружества изразят съгласие за това, доклад може да не се съставя. Договорът/ планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, а обявяването става едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество. Представянето на документите за участващите капиталови ТД трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

Договорът или планът за преобразуване се проверяват от нарочен проверител за преобразуващо се или приемащо дружество, който се назначава от управителния орган илиот съдружниците с право на управление. По общо искане на управителните органи може да бъде назначен и само един проверител за всички участващи дружества. Назначеният проверител съставя доклад за проверката, който трябва да съдържа оценка на предвиденото в договора/плана съотношение на замяна на акциите или дяловете.

Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:

  1. Договорът или планът за преобразуване;
  2. Докладът на управителния орган;
  3. Докладът на проверителя;
  4. Счетоводните документи на всички преобразуващи се и приемащи дружества;
  5. Проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества (за изменения и допълнения на устава/дружествения договор на всяко от преобразуващите се/ приемащите дружества.

Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко преобразуващо се/приемащо дружество. Договорът или планът за преобразуване се одобрява с решението за преобразуване.

 ВАЖНО! Преобразуването на събирателно или командитно дружество се извършва със съгласие на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа.

Решението за преобразуване на ООД се взема от общото събрание с мнозинство ¾ от капитала. Решението за преобразуване на АД се взема от общотото събрание на акционерите с мнозинство ¾ от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от всеки клас акционери. За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, И решение на ОС на акционерите, взето с мнозинство ¾ от представените акции с право на глас.

Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор или уставът на всяко новоучредено дружество и се избират органи. С вземането на решението се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.

Капиталът на приемащото дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването.

Вписване на преобразуването

Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява за вписване в търговския регситър вливането или сливането. Към заявлението се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества.Длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество вписа вливането или сливането не по-рано от 14 дни от заявяването.

Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в ТР разделянето и отделянето. Вписването на разделянето или отделянето се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото съответно новоучреденоето дружество не по-рано от 14 дни след заявяването.

Преобразуването има действие от момента на вписването му в търговския регистър. Може да се предвиди и по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото дружество. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване. С вписване на преобразуаването възникват новоучредените дружества и се прекратяват преобразуващите се дружества, освен преобразуващото се дружество при отделяне.

Коментирай

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван.